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真贋鑑定サービス

このエントルピー鑑定サービス利用規約（以下「利用規約」、以下に定義する該当する注文書と併せて「本契約」）は、エントルピー・インク（以下「エントルピー」または「当社」およびその派生語）がライセンス供与する、特定の物理的アイテムの真贋を検証するために使用し、それぞれ契約期間中に進化することのあるハードウェア（該当する場合）およびソフトウェア（以下「本システム」）を含む、該当する注文書に記載されている独自のシステムおよびサービスへのアクセスおよびその使用について規定します。「ライセンシー」もしくは「貴社」およびその派生語とは、当社ウェブサイトの「購入」、「注文の確認」、またはその他の同様のボタン（以下、「オンライン注文書」）をクリックするか、あるいはその他の方法でオンライン注文書またはその他の記入済みの注文書（オンライン注文書と併せて「注文書」）を送信してエントルピーが受理することによりシステムへのアクセスを許諾する、注文書に会社として特定された個人または企業を指します。あなたが個人で企業を代表して本契約を締結する場合、あなたは、注文書に会社として明記した企業を代表して本契約を締結する権限を有することを表明し、保証するものとします。ライセンシーとエントルピーを併せて「両当事者」といい、それぞれ「当事者」とします。疑義を避けるために、本契約は、鑑定システムを含むエントルピーのハードウェアまたはソフトウェアの製品またはサービス以外の、エントルピーが受理した注文書に明示的に記載されていない製品またはサービスに関する権利をライセンシーに付与するものではありません。貴社がエントルピーから注文の受理を確認するメールを受けとるまでは、注文書はエントルピーによって受理されたことになりません。

1. 用語の定義

1.1 「本物」とは、鑑定されるアイテムが既知の本物のアイテムの特徴と一致するように見えることを意味します。

1.2 「鑑定書」とは、アイテムが鑑定された際に本システムが生成する文書（紙または電子文書）を意味します。

1.3 「顧客」とは、貴社の通常業務において、貴社の事業の顧客である企業もしくは個人を指します。

1.4 「エントルピーの商標」とは、エントルピーが貴社に提供する、エントルピーの商号、ロゴ、トレードマーク、サービスマークを意味します。

1.5 「デジタル指紋」とはある時点で本システムによって鑑定されたアイテムが後に本システムによって鑑定されたアイテムと同一であると確認すること意味します。

1.6 「金銭補償」とは、第2.1条(c) で定義する意味を持つものとします。

1.7 「本ハードウェア」とは、本ソフトウェアおよび／または本システムにアップロードするための画像を撮影するために使用される機器を含む、エントルピーがライセンシーに提供する物理的機器と関連する周辺機器（充電器など）が含まれます。

1.8 「画像」とは、貴社または顧客、あるいは利用者によって本ハードウェアを使用して撮影された画像を含む、アイテムの画像のことをいいます。

1.9 「初回サブスクリプション期間」とは、サブスクリプション開始日に開始し、注文書に記載の期間（1ヶ月または1年など）のあいだ継続する期間をいいます。

1.10 「知的財産権」とは、著作権、特許権、商標権、商号、企業秘密、マスクワーク権、著作者人格権、契約権を含む世界中の法域におけるすべての知的財産権および工業所有権、ならびにそれらすべての登録、申請、更新、延長、継続、分割、派生または再発行を意味します。

1.11 「アイテム」とは、スニーカーを含むがそれに限られない、本システムを使用して真贋を鑑定する単一の有形アイテムを指します。

1.12 「ブランド品鑑定金銭補償規定」とは、 https://entrupy.com/guarantee/luxury/ で閲覧可能なエントルピーのブランド品鑑定金銭補償規定を指します。

1.13 「更新日」とは、更新サブスクリプション期間の初日をいいます。

1.14 「更新サブスクリプション期間」とは第7.2条で定義する意味を持つものとします。

1.15 「スニーカー」とは本システムを使用して真贋を鑑定する一対の有形の履き物を指します。

1.16 「スニーカー鑑定金銭補償規定」とは、 https://entrupy.com/guarantee/sneakers/ で閲覧可能なエントルピーのスニーカー鑑定金銭補償規定を指します。

1.17 「本ソフトウェア」とは、エントルピーが提供し、画像の解析または本システムへのアクセスに用いられるソフトウェアを指し、更新版を含みます。

1.18 「サブスクリプション」とは、本契約に従って本ハードウェアと本システム、ならびに本ソフトウェアをオブジェクトコード形式でアクセスし、使用する権利をいいます。

1.19 「サブスクリプション期間」とは、初回サブスクリプション期間および各更新サブスクリプション期間をいいます。

1.20 「サブスクリプション開始日」とは、一般的に注文書に対してエントルピーが確認のEメールをライセンシーに送信することで注文を確認した日付をいいます。ただし、貴社の注文がサブスクリプションの開始に際して実装を必要とする場合は、「サブスクリプション開始日」は (a) 貴社が初めて本システムにアイテムの画像を送信した日、または (b) 最初のハードウェアの引き渡しから7日後、のいずれか早い方をいいます。

1.21 「本システム」とは、エントルピーによるアイテムの真贋鑑定に使用されるあらゆるシステム、サービス、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、プロセスおよび手続きを意味します

1.22 「契約期間」とは、契約開始日から本契約に定める通りにサブスクリプションが終了するまでの期間をいいます。

1.23 「不明」とは、鑑定されるアイテムが既知の本物のアイテムの特徴と一致しないように見えることを意味します。

1.24 「更新版」とは、貴社がライセンスを受けた本ソフトウェアモジュールの修正、改良、バグの修正、その他の新しいバージョンで、当該モジュールのすべてのライセンシーに一般的に提供されるものを意味します。

1.25 「利用者」とは、貴社または貴社の従業員およびエントルピーがアイテムを鑑定に送信することを明示的に承認したその他の個人または事業体を意味します。疑義を避けるために、「利用者」は下記に定義する鑑定書利用制限もしくは本契約書に違反した、もしくはエントルピーの独自の判断により本システムまたは本ソフトウェアの利用から明示的に除外された人物を含みません。

2. システム概要

2.1 鑑定

(a) 鑑定書：鑑定書はエントルピーによってのみ生成され、最終結果において本システムが本物と鑑定したアイテムにのみ要求することができます。ライセンシーは、貴社が管理し所有する自社のウェブサイトやソーシャルメディアのアカウント、Eコマースにおけるオンライン出品、あるいは物理的な掲示のために印刷したものに対してのみ、アイテムの鑑定書を表示したり、エントルピーがホストする鑑定書へのリンクを提供することができます。いかなる状況においても、ライセンシーまたはライセンシーを代理する第三者は、(i) 本システムが鑑定書を生成した特定のアイテム以外の物品、(ii) 本システムを通じて本物と鑑定されていない物品、(iii) ライセンシーが本物でないと知っているまたは疑っている物品、(iv) 本契約により明示的に定められている以外の用途、または (v) ライセンシーが本物ではない商品を販売している、あるいは何らかの形でその販売に関与していると知っている、またはそう信じる理由のある利用者によって鑑定に送信されたアイテム、に対して鑑定書を生成、複製、改変、表示、またはその他の方法で利用できるようにしてはなりません（以下、総称して「鑑定書利用制限」という）。ライセンシーはその顧客や利用者が鑑定書利用制限を遵守することを確実にする責任を負います。鑑定書利用制限を違反しようとする試み、もしくは実際の違反は本契約の重大な違反であり、本契約に基づくエントルピーの他の権利および救済手段に影響を与えることなく、第2.1条(c) に規定する金銭補償を無効にします。

(b) 鑑定結果報告書：エントルピーは貴社の要望と追加料金の支払いを条件に、「不明」の結果を受けたアイテムに関する情報を補足する報告書（以下、「鑑定結果報告書」といいます）を作成することがあります。

(c) 異議申し立ておよび金銭補償：本システムの鑑定能力に対する信頼性を高めるため、エントルピーはスニーカー鑑定金銭補償規定およびブランド品鑑定金銭補償規定に基づき、鑑定書を発行したアイテムに対する支払い（以下「金銭補償」）を提供します。鑑定されたアイテムがスニーカーの場合はスニーカー鑑定金銭補償規定のみがそのアイテムに適用されます。鑑定されたアイテムがブランド品の場合はブランド品鑑定金銭補償規定のみがそのアイテムに適用されます。金銭補償はエントルピーが営業時間内15分（すなわち、米国の連邦祝日を除く月曜日から金曜日、米国東海岸時間午前10時から午後7時、もしくはエントルピーによる書面の通知によって適宜更新されることもあるエントルピーの営業時間内に経過した時間）以内に鑑定結果や鑑定書を無効にした場合には適用されません。鑑定書がエントルピーによって取り消された場合は、ライセンシーは、貴社が管理し所有するウェブサイトやソーシャルメディアのアカウント、Eコマースにおけるライセンシーの商品のオンライン出品、あるいは印刷された物理的掲示の公開または表示を速やかに取り除かなければいけません。金銭補償は貴社のみが利用可能であり、貴社の顧客、利用者や第三者ではなく、貴社自身が請求しなければなりません。本金銭補償規定に基づいて貴社が顧客、利用者または第三者に対して行った約束、および顧客、利用者や第三者とのやり取りについては、貴社が単独で責任を負います。本契約の反対事項に関わらず、鑑定書利用制限を違反しようとする試み、もしくは実際の違反は、本契約およびスニーカー鑑定金銭補償規定またはブランド品鑑定金銭補償規定に基づくあらゆる金銭補償を無効にします。金銭補償は、本システムによって誤って本物と鑑定されたアイテムに対するエントルピーの唯一かつ排他的な責任であり、ライセンシーの唯一かつ排他的な救済手段です。本システムが不明という結果を出した後、最終的に本物と証明された場合は、エントルピーはその結果による直接的または間接的な損失または損害に責任を負いません。ライセンシーは本システムにより不明と判断されたアイテムについて異議を申し立てたり、その他エントルピーに責任を負わせることはしないことに同意します。エントルピーが鑑定したアイテムの真贋に関するすべての異議申し立ては該当するスニーカー鑑定金銭補償規定またはブランド品鑑定金銭補償規定に基づいて申請されなければなりません。これには異議申し立てフォームへの記入や購入証明の提出が含まれますが、これらに限定されません。異議申し立ての方法や追加的な制限、資格要件など、金銭補償プロセスに関する詳細はスニーカー鑑定金銭補償規定およびブランド品鑑定金銭補償規定に記載されています。

2.2 データ送信

当社はエントルピー以外のコンピュータ・ネットワーク（インターネットを含む）を介した通信によって生じたデータまたはデータ・セキュリティの侵害について、一切の責任を負いません。

3. ライセンス

3.1 ライセンスの許諾

本契約に基づき、当社は本契約期間中、貴社および貴社の利用者に対し、貴社のアイテムを鑑定またはデジタル指紋認証することのみを目的として、本システム、本ソフトウェアおよび本ハードウェア（エントルピーによりハードウェアが貴社に提供された場合）を使用する限定的、非独占的、譲渡不能な地域無限定の権利を貴社に許諾します。また、貴社がエントルピーのSDKを使用する場合において、当社は、ソフトウェア開発キットやその他類似の手段によりエントルピーのシステムを貴社の既存のソフトウェアやモバイルアプリケーションと統合する目的で、各種ソフトウェアコード、アルゴリズム、ライブラリ、テスト及び分析ツール、ドライバー、編集ツール、ネットワークプロトコル、開発環境を使用する、限定的、非独占的、譲渡不能、取り消し可能な、サブライセンス不可能な権利を貴社に許諾します。当該ソフトウェア、もしくはエントルピーによって貴社に提供されるその他のソフトウェアの使用は https://entrupy.com/license-agreement/sneakerssdk で閲覧可能なエントルピーソフトウェアライセンス規約に準拠し、随時変更されることがあります。

3.2 鑑定サービス

エントルピーは、貴社が非商業目的で貴社の顧客の個人的なアイテムを鑑定またはデジタル指紋認証するために、本契約の条件に従って、顧客に代わって本システムを使用して鑑定サービスを提供、販売、供給する権利を許諾します。これには、貴社が顧客に代わって本システムを使用して生成した鑑定書（鑑定書が発行された場合）の複製を顧客に提供する権利も含まれます。ただし、 (i) 本契約の第2.1条(a) などに規定する鑑定書の利用に関する制限事項および第9.1条(b)の表明保証について、貴社が顧客に対して説明し、顧客がこれに同意すること、および (ii) 顧客が鑑定書を非商業目的にのみ利用すること、が条件です。すべての証明書は貴社の名義で発行されます。エントルピーは、貴社や顧客による不正使用や悪用が疑われる場合、独自の判断でこの権利を取り消すことができます。前述の通り、顧客は金銭補償による保護の対象になりません。

3.3 所有権

当社は、本ハードウェア、本システム、本ソフトウェア、およびその構成要素、生産物、編集物に関するすべての権利、権原、権益を保持し、それには、これらに含まれるすべての知的財産権、および貴社もしくは貴社の利用者によって提出もしくは提供された、あるいは貴社もしくは貴社の利用者を通じてエントルピーにかかるコンテンツを提出もしくは提供する者によってエントルピーに提出もしくは提供された、すべての画像が含まれます。貴社および貴社の利用者は、かかる知的財産権および画像に対するエントルピーの排他的な権利、権原および利益に対し、異議を申し立てないこと、または干渉しないことに同意するものとします。法律の運用またはその他の理由により、エントルピーがかかる権利を所有できない範囲において、貴社、ならびに貴社もしくは貴社の利用者を通じて本システムを利用する者は、エントルピーに対し、貴社もしくは貴社の利用者により提供された素材、あるいは貴社もしくは貴社の利用者の本ハードウェア、本システムまたは本ソフトウェアの使用に起因して貴社または貴社を通じて本システムを利用する者にから入手したかかる素材を使用するための、非独占的、世界的、ロイヤリティフリー、取消不能、サブライセンス可能、永続的なライセンスを付与するものとします。これには、そのようなコンテンツを表示、編集、変更、複製、頒布、公開、保存、または派生物を作成するエントルピーの権利を含みますが、これらに限定されません。

3.4 制限

本契約で明示的に許可されている場合を除き、貴社は以下の行為をしてはなりません。 (1) 本ハードウェア、本システム、または本ソフトウェアへのアクセスを販売、再販、貸与、またはリースすること、(2) サービス機関として、または共有アクセスの用途で本ハードウェア、本システム、または本ソフトウェアを運用すること、(3) 本ハードウェア、本システム、または本ソフトウェアを本契約に規定する貴社の利用者以外に利用可能にすること、(4) 本ハードウェア、本システム、または本ソフトウェアの要素をサブライセンス、複製、頒布、変更、または派生物を作成すること、(5) ソースコードを抽出する試みを含め、本ハードウェア、本システム、または本ソフトウェアを逆コンパイル、逆アセンブル、またはリバースエンジニアリングすること、(6) 本ソフトウェアの構成要素を独立のものとしてリパッケージすること、(7) いかなる目的でも本ソフトウェアからコードやその他の要素を分離もしくは抽出すること。また貴社は、画像を複製、スクリーンショット、表示、ダウンロード、保存、保管、共有したり、あるいはその他本契約に明示的に定められている以外の目的または方法で画像を使用することはできません。貴社は、本ハードウェアから本ソフトウェアの抽出を試みること、またはエントルピーの書面による事前承認なしに本ハードウェア上に追加のソフトウェアもしくはアプリケーションをインストールすることを含め、本ハードウェア（エントルピーにより貴社に提供された場合）を改修または改造することを固く禁じられています。本ハードウェアは該当するエントルピーが提供するソフトウェアと関連する場合にのみ使用することができます。本ハードウェア（およびそれに組み込まれたサードパーティ製のソフトウェア）の使用は、当該ハードウェアの製造者を含む追加の条件が適用されることがあります。本条の違反は、本契約の重大な違反とみなされるものとします。明確にするために記すと、本3.4条は、貴社が本契約の残りの部分に基づいて鑑定書を使用、表示、または配布することを制限するものではありません。さらに貴社は、Apple App Store を通じてアクセスまたはダウンロードしたアプリケーション（「Apple App Store経由のアプリケーション」といいます）に関して、(a) iOS （Apple 独自のオペレーティングシステム）で動作するApple ブランドの製品上で、 (b) Apple App Store 利用規約に定められている「利用ルール」（Apple App Storeを通じてアクセスまたはダウンロードしたあらゆるApple App Store 経由のアプリケーションに適用される以下の条項を含みますが、これに限定されません）により許容される範囲でのみ、Apple App Store経由のアプリケーションを使用するものとします。

1. 貴社は、(a) 本契約は、貴社とアップルではなく、貴社とエントルピーのみの間で締結され、 (b) Apple App Store 経由のアプリケーションおよびそのコンテンツについて、Appleではなくエントルピーが単独で責任を負うことを認め、これに同意するものとします。貴社によるApple App Store 経由のアプリケーションの利用は App Store 利用規約に準拠する必要があります。
2. 貴社はApple App Store 経由のアプリケーションに関してApple はメンテナンスおよびサポートサービスを提供する義務を一切負わないことを了承するものとします。
3. Apple App Store 経由のアプリケーションが該当する保証に適合しない場合、貴社はApple に通知することができ、Appleは適用される法律で認められる最大限の範囲内においてApple App Store 経由のアプリケーションの購入代金を貴社に返却しますが、AppleはApple App Store 経由のアプリケーションに関してそれ以外のいかなる保証義務も負いません。エントルピーとApple の間では保証に適合しないことに起因するその他のクレーム、損失、責任、損害、費用または経費は、エントルピーが単独で責任を負うものとします。
4. 貴社およびエントルピーは、エントルピーとApple の間において、Apple App Store 経由のアプリケーションまたは貴社によるApple App Store 経由のアプリケーションの所有および使用に関連して、Appleは貴社からの請求または第三者の請求に対処する責任を負わないことを了承します。当該請求は (a) 製造物責任に関する請求、(b) Apple App Store 経由のアプリケーションが適用される法律または規制要件に適合しないという申し立て、および (c) 消費者保護または同様の法律に基づき生じる請求、を含みますが、これに限定されません。
5. 貴社とエントルピーは、Apple App Store経由のアプリケーションまたは貴社によるApple App Store経由のアプリケーションの所有および使用が第三者の知的財産権を侵害しているとの第三者からの申し立てがあった場合、エントルピーとAppleの間において、Appleではなくエントルピーが、本契約で要求される範囲で、かかる知的財産権侵害の申し立ての調査、抗弁、和解および免責について単独で責任を負うことを認めます。
6. 貴社とエントルピーは、AppleおよびAppleの関連会社が、貴社のApple App Store 経由のアプリケーションの使用許諾に関連する本契約の第三者受益者であること、および、貴社が本契約の利用条件に同意した場合、Appleは第三者受益者として、貴社に対してApple App Store 経由のアプリケーションの使用許諾に関連する本契約を執行する権利を有している（かつその権利を受け入れたものとみなされる）ことを認め、これに同意します。
7. 本契約の他の条項を制限することなく、貴社はApple App Store 経由のアプリケーションを使用する際に、適用されるすべての第三者の契約条件を遵守しなければなりません。

3.5 オープンソースソフトウェア

本ソフトウェアと併せて提供されるコードの一部は、「オープンソース」または「フリーソフトウェア」ライセンス（以下「OSS」）に依拠しています。ライセンシーは本項および法的責任の排除と制限に関する項目を除き、OSSが本契約の条件の対象ではないことを理解します。それに代わるものとして、OSSの各項目は、そのOSSに付随するライセンスの条件に基づいて使用が許諾されます。

3.6 アイテムの情報と報告書

当社はアイテムの鑑定または検証に付随するすべての画像、鑑定書、鑑定結果報告書、およびその他の報告書を含め、アイテムに関して本ハードウェア、本システム、または本ソフトウェアが生成または収集するすべての情報、データ、およびコンテンツを所有します。当社は貴社に対して、契約期間中、貴社内部の事業運営のために鑑定書および鑑定結果報告書を使用、表示、および配布するための、取り消し可能、非独占的、地域無限定、ロイヤリティフリー、譲渡不能、サブライセンス不能な権利を許諾します。これには、参照目的で貴社の顧客およびエンドユーザーに鑑定書を提供することを含みます。当社は、貴社や貴社の利用者による本契約の重大な違反を含むがこれに限定されない理由により、本3.6条で認められた権利をいつでも通知によって撤回し、すべての鑑定書を無効にする権利を留保します。

3.7 エントルピーの商標

契約期間中、本契約の条件に基づき、弊社は貴社に対し、以下の条件でエントルピーの商標を使用、表示、および複製するための非独占的、譲渡不能、サブライセンス不能、取消可能、かつロイヤルティフリーの権利を許諾します。 (a) 貴社内部の業務運営のために鑑定書を使用、表示、および配布するために、鑑定書に変更を加えることなく鑑定書の表示通りで使用すること、(b)エントルピーが提供するマーケティング資料を貴社が配布する際に、当該マーケティング資料に変更を加えることなく使用すること、および (c)エントルピーとの提携またはエントルピーによる貴社の事業、製品、サービスの推奨を示唆しない限りにおいて、エントルピーの書面による事前承認を得て、貴社のウェブサイトでエントルピーのサービスを使用していることを宣伝すること。当社は、本項で明示的に認められたものを除き、エントルピーの商標に関するいかなる権利も認めません。貴社は、エントルピーの商標に関する当社の排他的な所有権を認め、貴社がエントルピーの商標を使用した結果生じるすべての信用は、エントルピーにのみ利益をもたらすことに同意します。貴社はかかる所有権と矛盾する行為を行わないことに同意します。貴社はエントルピーの商標と紛らわしい、もしくはエントルピーの商標との組み合わせたような、商標、商号、またはサービスマークを採用したり、使用したり、登録を試みてはなりません。エントルピーの商標の使用が本契約またはその時点で有効な当社の商標使用規定およびガイドラインに適合しないと当社が独自の裁量で判断した場合、貴社は当社の要請に応じて、エントルピーの商標の使用を修正または中止するものとします。本条の違反、またはエントルピーの修正または使用中止の要請に十分に従わなかった場合、エントルピーの単独の裁量により、本契約の重大な違反とみなされます。

3.8 更新版

(a) 当社は、契約期間中、他の同様の立場にある当社の顧客に一般的に提供が可能になった時点で、すべての更新版を貴社に提供します。更新版は本ハードウェア上のモバイルアプリケーションの更新を必要とする場合があります。更新版（あてはまる場合）がインストールされていない場合は、本ハードウェア、本システム、または本ソフトウェアの性能に影響を及ぼす可能性があり、本ハードウェア、本システム、または本ソフトウェアに関連する当社のサポートまたは保証義務が無効になります。

(b) 貴社がハードウェアを要望した場合において、エントルピーは契約期間中、貴社に新しいハードウェアを提供する義務はありませんが、エントルピーは独自の裁量により、12ヶ月間に1回を超えない頻度で古いハードウェアと交換にアップグレードされた機器を貴社に提供することを選択でき、またその場合、エントルピーはハードウェア交換料金表（スニーカー鑑定に用いられる機器に関しては https://entrupy.com/replacement-fees/sneakers/ において、それ以外の機器に関しては https://www.entrupy.com/replacement-fees/luxury/ において閲覧可能であり、それぞれ随時変更されることがあります）に記載されているとおり、当該代替機器の設定費用を請求することができます。この場合、貴社は交換された本ハードウェアを速やかに返却しなければなりません。エントルピーは交換の際、貴社が全てのハードウェアを返却するための返送ラベルをエントルピーの負担で提供します。代替のハードウェアの引き渡し後30日以内に、エントルピーの独自の裁量による判断に基づき、下記に定義する良好な状態で返却されなかった場合、エントルピーはハードウェア交換料金表に規定され、随時変更されることがある当該ハードウェアの交換費用を請求することができます。

(c) エントルピーは、契約期間中、本システムの追加機能または追加モジュール（それぞれの提供物を「アドオン」と呼びます）を追加料金で提供することがあります。アドオンは貴社のサブスクリプションに含まれている本システムまたは本ソフトウェアの正常な作動のために必須のものではなく、またエントルピーの他の顧客が利用可能になった時に貴社に提供されます。

4. ハードウェア

4.1 貸与

エントルピーは貴社とエントルピーの間の本契約または以前の契約に関連し、ハードウェアを貸与及び出荷することがあります。貴社がハードウェアの提供を受けた場合において、貴社は本ハードウェアを常に良好な動作・整備状態に保ち（通常使用による損耗を除く、以下、「良好な状態」）、エントルピーが書面で同意した場合を除き、常に貴社が単独で所有・管理するものとします。本ハードウェア（交換用ハードウェアを含む）の危険負担は、エントルピーがハードウェアを該当する運送業者または配送業者に引き渡した時点で貴社に移転するものとします。

4.2 更新版

ライセンシーがエントルピーから2年を超える期間ハードウェアの貸与を受けた場合において、エントルピーは独自の裁量によりハードウェアを交換することをライセンシーに要求できるものとします。その場合、貴社はエントルピーに対して、その時点で有効なハードウェア交換に関する費用を支払うことに同意します。ハードウェア交換費用はスニーカー鑑定に用いられる機器に関しては https://entrupy.com/replacement-fees/sneakers/ において、それ以外の機器に関しては https://entrupy.com/replacement-fees/luxury/ において、それぞれ閲覧可能であり、随時変更されることがあります。また、良好な状態でなくなったハードウェアは貴社がその時点で有効なハードウェア交換に関する費用を支払い、速やかに交換する必要があります。

4.3 返却

すべてのハードウェアは本契約の解除または満了から30日以内に良好な状態でエントルピーに返却されるものとします。エントルピーは本契約の終了の際、全てのハードウェアを返却するための返送ラベルをエントルピーの負担で提供します。貴社が30日以内に当該ハードウェアを返却しなかった場合、またはハードウェアが良好な状態で返却されなかったとエントルピーが合理的に判断した場合、貴社はハードウェア交換料金表に記載されている当該ハードウェアの交換費用をエントルピーに支払うことに同意します。ハードウェア交換費用はスニーカー鑑定に用いられる機器に関しては https://entrupy.com/replacement-fees/sneakers/ において、それ以外の機器に関しては https://entrupy.com/replacement-fees/luxury/ において、それぞれ閲覧可能であり、随時変更されることがあります。疑義を避けるために、ライセンシーによる第4.1条、第 4.2条、および第4.3条の違反は、本契約の重大な違反とみなされます。

5. サービス

5.1 本ソフトウェアのサポート

(a) 当社は、商業的に合理的な努力をもって、本ソフトウェアに関する問題を適時に解決します。ソフトウェアに関する問題は、Eメール support@entrupy.com に宛てて当社に報告してください。当社は、本ソフトウェアが依拠しているオペレーティングシステムまたはその他のソフトウェアの更新後、合理的に可能な限り速やかに、当該ソフトウェアの最新バージョンと直前の主要バージョンとの互換性が維持されるよう、本ソフトウェアを改修します。当社は、本ソフトウェアの最新バージョン以外のバージョンをサポートする義務はありません。貴社は、エントルピーのソフトウェア、ソフトウェア開発キット、または貴社のモバイルアプリケーションもしくはシステムとの統合に影響を与える可能性のある、貴社のソフトウェアの修正または更新を行う30日前に、エントルピーに通知するものとします。エントルピーからライセンスされた本ソフトウェアのパフォーマンスまたは使用に影響を与える貴社のソフトウェアへの変更について、エントルピーはいかなる責任も負わないものとします。

(b) 当社は、本システムのサービス型ソフトウェアの要素を24時間365日利用可能な状態に維持するよう努力しますが、サービスの停止は起こり得るため、アップタイムを保証するものではなく、本システムが連続して利用可能であり、エラーがないことを保証するものではありません。鑑定によっては追加の検証や補足が必要な場合があり、該当する結果の受領が遅れることがあります。

5.2 本ハードウェアのサポート

本ハードウェアの欠陥によりソフトウェアにアクセスまたは使用できない場合、貴社はEメール support@entrupy.com に宛てて当社に通知するものとします（エントルピーが貴社にハードウェアを提供した場合に限る）。エントルピーがハードウェアを貴社に提供してから2年以上が経過した場合、エントルピーがハードウェアをサポートする義務はないものとします。提供から2年未満のハードウェアの問題を遠隔で解決できない場合は、エントルピーは独自の判断で、欠陥のあったハードウェア（該当する場合）を貴社から受領した後、ハードウェアを修理または代替のハードウェアを発送することができます。貴社が本契約に基づく保守責任を満たしている場合は、交換は無償となりますが、そうでない場合はハードウェア交換料金表に記載の当該ハードウェアの修理または交換に適用される料金および費用をエントルピーに支払うものとします。ハードウェア交換費用はスニーカー鑑定に用いられる機器に関しては https://entrupy.com/replacement-fees/sneakers/ において、それ以外の機器に関しては https://entrupy.com/replacement-fees/luxury/ において、それぞれ閲覧可能であり、随時変更されることがあります。貴社は、無許可のダウンロード、破壊行為、濫用、放置、または不可抗力の結果として生じるハードウェアへのあらゆる損害について、かかる破壊行為、濫用、放置、または不可抗力が貴社または貴社がアクセスを許可した他の第三者によって引き起こされたものであるか否かにかかわらず、責任を負うものとします。例えば、極端な環境（熱、湿気）への暴露や不適切な取り扱い（落下、衝撃）によって引き起こされたダメージは、貴社が責任を負うべき損害とみなされますが、これに限定されるものではありません。

5.3 サポートへの問い合わせ

サポートへの問い合わせはEメール support@entrupy.com でいつでも受け付けており、当社は問い合わせから1営業日以内に回答するよう商業的に合理的な努力をします。

6. 貴社の責任

6.1 本システムへのアクセス

本ハードウェア、本システム、および本ソフトウェアにアクセスできるのは定義された利用者のみです。貴社は、各利用者が適用される法令および本契約に従って本ハードウェア、本システム、および本ソフトウェアを使用することを保証するものとします。本契約の条件に基づいて許可された利用者以外の個人または団体にログイン認証情報を提供したり、利用可能にしたり、または第三者に提供または利用可能にすることを許可してはなりません。貴社は (a) 貴社の利用者に紐づく認証情報に関連して発生した本ハードウェア、本システム、および本ソフトウェアの全ての使用に責任を持ち、 (b) かかる認証情報の紛失、漏洩、または不正使用の疑い、あるいはその他本ハードウェア、本システム、および本ソフトウェアの不正使用もしくは不正アクセスの疑いについて、直ちに報告する義務があります。当社は、貴社または貴社の利用者がアクセス認証情報を保護しなかったことに起因するいかなる損失または損害に対しても責任を負いません。

6.2 利用者

貴社は、貴社または貴社の利用者がエントルピーに提供する、もしくはエントルピーの本ハードウェア、本システム、または本ソフトウェアを使用中に生成するコンテンツについて、単独で責任を負うものとします。貴社は、貴社および貴社の利用者がエントルピーに提供したコンテンツを使用するために必要なすべての権利を有していること、および貴社または貴社の利用者が本ハードウェア、本システム、または本ソフトウェアに関連してかかるコンテンツを共有、公開、投稿、または使用することにより、第三者の権利を侵害または違反していないことを表明し、保証するものとします。貴社は、かかるアクセスまたは使用が本契約により許可されているか、または本契約に違反しているかにかかわらず、貴社または貴社の利用者による本ハードウェア、本システム、または本ソフトウェアのすべての使用について責任を負うものとします。上記の一般性を制限することなく、貴社は、貴社の利用者のすべての行為および不作為について責任を負うものとし、貴社が行った場合に本契約の違反となる貴社の利用者の行為または不作為は、貴社による本契約の違反とみなされます。貴社は、すべての利用者に対し、当該ユーザーによる本ハードウェア、本システム、または本ソフトウェアの使用に適用される本契約の規定を認識させるために合理的な努力を払うものとし、貴社の利用者に当該規定を遵守させるものとします。

6.3 接続性

貴社および貴社の利用者は、本ハードウェア、本システム、または本ソフトウェアにアクセスし、利用するために必要なネットワークもしくはインターネットの接続性について責任を負います。本システムのクラウドベースの本ソフトウェア要素へアクセスし利用するためには、インターネット接続が必要です。本ハードウェアは、検証用に本システムに画像を送信するためにはインターネットに接続されている必要があります。当社は、インターネットまたはネットワークの接続性の問題に起因する本ハードウェア、本システム、または本ソフトウェアの性能の問題について責任を負いません。また、鑑定に関する期限（すなわち、当初の結果または検証済みの結果を提供する時間）は、貴社および貴社の利用者が撮影中にインターネットに接続されていることを前提としています。

6.4 全般

貴社は、本契約の別の条項において明示されている義務に加えて、本ハードウェア、本システム、および本ソフトウェアをサポートするために当社が合理的に必要とする情報、人員およびシステムへのアクセスを提供するものとします。

6.5 名誉毀損の禁止

貴社は、いかなる時点においても、エントルピー、その事業、またはその従業員、役員、既存および将来の顧客、サプライヤー、投資家、その他の関連する第三者に関する中傷的または名誉を毀損する発言、コメント、または声明を、いかなる個人または団体に対しても、またはいかなる公共の場においても、作成、公表、または伝達しないことに同意し、誓約するものとします。

7. 契約期間及び終了

7.1 契約期間

本契約に基づいて早期に終了しない限り、本契約は契約期間中有効です

7.2 サブスクリプション期間

サブスクリプションは貴社の初回サブスクリプション期間中有効です。初回サブスクリプション期間の終了後、ならびに更新サブスクリプション期間の終了後、貴社のサブスクリプションは、更新日の30日以上前にEメール support@entrupy.com 宛に通知しない限り、同じ長さの後続の追加期間（それぞれを「更新サブスクリプション期間」といいます）、当該サブスクリプションのその時点で有効な価格で自動的に更新され、貴社の支払機関（以下で定義します）に自動的に請求されます。貴社がサブスクリプションを解約した場合、貴社はその時点でのサブスクリプション期間の終了時まで本システムを使用することができます。その時点でのサブスクリプション期間を早期に終了した場合、貴社は支払い済みの料金を日割り計算で払い戻しを受けることはできません

7.3 貴社による終了

貴社は、エントルピーによる重大な違反があった場合、その旨を書面で当社に通知してから30日後に当該違反が是正されていない場合、本契約を終了することができます。

7.4 エントルピーによるサブスクリプションの停止または終了

エントルピーは、以下の場合、独自の判断でサブスクリプションまたは貴社および貴社の利用者のアカウントまたはアクセス権（顧客に鑑定サービスを販売または配布する権利を含む）を含めた、本ハードウェア、本システム、本ソフトウェアまたはその一部へのアクセスを予告なく直ちに停止または終了し、かつ、一部または全部の鑑定書を失効させる権利を有します。(a) 以下に定義する料金がエントルピーに対して適時に支払われない場合、(b) 貴社や貴社の利用者または貴社の顧客が本契約のいずれかの条項に重大な違反をおこなった場合、(c) 適用法令、規則、または第三者との契約を遵守するうえで必要な場合（本ハードウェア、本システム、本ソフトウェアまたはその一部の提供が違法となる場合など）、または (d) エントルピーやその顧客、利用者、従業員、代理人、ビジネスパートナー、サービスプロバイダー、事業、またはその他の第三者を保護するために必要な場合。貴社は、本7.4条で定めるアカウントの取り消しや鑑定書の取り消しまたは無効化を含む、サブスクリプションまたは本契約で付与されたその他のあらゆる権利の終了や停止は、エントルピーが独自の判断で決定するものとし、当該終了、停止、取り消し、または無効化について、貴社または第三者に対して一切の責任を負わないことに同意します。疑義を避けるために、貴社または貴社の利用者、もしくは貴社の顧客が本契約に定める表明保証のいずれかに違反した場合、本契約の重大な違反とみなされます。

7.5 終了の効果

本契約の終了に伴い、(a) サブスクリプションは直ちに終了し、本契約で付与された恒久的でない全ての権利およびライセンスは直ちに終了します。(b) 貴社は本ハードウェア、本システム、本ソフトウェアの使用および提供を直ちに中止します。(d) 貴社は契約終了日までに発生したすべての料金を支払います。貴社が第7.3条に基づき本契約を正当な理由で終了した場合、当社は、終了日以降の期間について、前払いされたサブスクリプション料金を返金します。

7.6 残存条項

第1条、第3.3条、第3.6条、第3.7条、第4.3条、第6.2条、第6.5条、第7.5条、第8.1条、第8.2条、第9.1条、第9.2条、第10条、第11条、第12条および第13条は本契約の終了後も存続します。

8. 支払い

8.1 料金

貴社は、注文書に記載されているサブスクリプション料金、ならびに該当する場合は、その他の追加料金（以下、総称して「料金」といいます）を支払うものとします。注文書に別段の定めがない限り、サブスクリプション料は毎月前払いで請求されます。初回の月額サブスクリプション料金は、注文書がエントルピーに受理された日に請求されます。それ以降の月額サブスクリプション料金は、各暦月の初日に請求されます。期間中に検証されたアイテムの数が、サブスクリプションで指定された通常の包含数を超えた場合、注文書に定められた各契約期間中または終了後に、追加料金が請求される場合があります。

8.2 税金

料金には、エントルピーの純利益に対する税金を除き、本システムに関連していずれかの当事者に課せられるすべての売上税、使用税、消費税、付加価値税およびその他の税金（以下「税金」）は含まれず、貴社がこれを支払うものとします。エントルピーが適用される法令に基づいて税金を徴収することを要求される場合は、税金は料金に加算されます。

8.3 決済事業者

貴社がクレジットカードで支払う場合、すべての料金は第三者決済サービス（以下「決済事業者」といいます）によって処理され、貴社は当該サービスの利用に同意します。現在、エントルピーはCheckout.com グループおよびその関連会社を第三者決済サービス（カードの受付、加盟店の決済、関連サービスなど）として利用しており、エントルピーのウェブサイトまたはアプリケーション上で、もしくはこれらを経由して支払いを行うことにより、貴社はCheckout.comのプライバシーポリシー（現在は https://www.checkout.com/legal/privacy-policy に掲載）および利用規約（現在は https://www.checkout.com/legal/terms-and-policies に掲載）に拘束されることに同意し、取引を完了するために貴社が提供した情報および支払い方法をエントルピーおよび Checkout.com が共有することに同意し、許可するものとします。エントルピーは、貴社への通知の有無に関わらず、決済事業者を変更する権利を有します。

8.4 変更

当社はいつでも料金及び請求方法を変更することができます。変更の通知は、本システムに掲載するか、Eメールで通知します。ただし、かかる変更は次の更新日に発効しますので、定期的に通知を確認してください。サブスクリプションのアップグレードまたはダウングレードを希望する場合は、契約更新日の30日前までに契約責任者がEメール support@entrupy.com 宛にエントルピーに依頼する必要があります。サブスクリプション期間中にアップグレードまたはダウングレードを行なった場合は次のサブスクリプション期間から有効になります。

9. 保証および免責

9.1 ライセンシーによる表明保証

貴社は、貴社自身と貴社の利用者を代表して、以下のことを表明し、保証します。

(a) 貴社は、本契約を締結し履行するための完全な権限を有しており、貴社を代表して注文書を提出した人物は、本契約を締結するための正式な権限を有しています。

(b) 貴社は以下の行為をしてはなりません。(i) いかなる時も、エントルピーの書面による事前承認なしに、エントルピーが生成または提供する鑑定書またはその他の報告書を変更または改ざんすること、(ii) 本システムにより鑑定され、当該鑑定書の対象であるアイテム以外のアイテムについて鑑定書が発行されたことを、第三者に対して使用、表示、配布、またはその他の方法で表明すること、または (iii) 購入者に対象物の真贋や状態を誤解させるような方法（これに限らない）など、本契約で認められている以外の方法で、鑑定書を複製もしくは使用したり、エントルピーの商標もしくはブランド、またはそれらに類似するものを複製、表示、その他の方法で使用すること。

(c) 貴社による本システムの使用が適用されるすべての法律、規則、規制に準拠するものとします。

(d) 貴社は、以下のような行為やそれを許容することを含め、虚偽または誤解を招くような画像またはデータを本システムに送信してはなりません。

• 製造番号やシリアルナンバー、サイズタグ、ボックスラベル等のアイテムに付随する識別情報が改ざんされたアイテムを鑑定に送信すること
• 本システムで鑑定の対象となるアイテム以外のアイテムに属する箇所の画像やデータを送信すること
• 不適切な情報により誤った鑑定結果を誘発しようとする行為
• 偽造品ビジネスに関与したり（例：「不明」となる結果が異常に高いことにより示される）、不正な流通に関連して、エントルピーや本システム、またはその一部を使用すること

疑義を避けるために、本9.1条(d) の違反は、本契約の重大な違反とみなされるものとします

9.2 排除

本ハードウェア、本システム、本ソフトウェアはいかなる種類の保証もなく「現状有姿で」提供されます。エントルピーは、商品性および目的適合性についての黙示的保証、および実行過程、取引過程、または取引上の使用に起因するすべての保証を含む、本契約で明確に規定されていないすべての保証について、法律が許容する最大の範囲でこれらを排除し、責任を負わないものとします。

10. 免責事項

貴社は、(a) 貴社または貴社の利用者による本ハードウェア、本システム、本ソフトウェア、(b) 貴社または貴社の利用者による、本契約の表明保証を含む本契約の違反、または (c) 貴社の本ハードウェア、本システム、本ソフトウェアの利用が適用される法令に違反しているとの主張に関連する、第三者からの請求につき、合理的で関連する弁護士費用及び訴訟費用を含む、あらゆる損失、損害、費用および経費について、当社、当社の関連会社、当社の代理人、役員、取締役、従業員、権利許諾者およびサプライヤーを防御、免責し、損害を与えないものとします。

11. 本システムに関する情報

当社は、レスポンスタイム、画像処理時間、利用状況の統計およびアクティビティログなど、本ソフトウェアのパフォーマンスに関連する情報およびデータ（以下、総称して「パフォーマンスデータ」）を収集します。パフォーマンスデータには、個人を特定できる情報または本ソフトウェアの仕様に起因するライセンシー固有のアウトプット（「ライセンシーのアウトプット」）は含まれませんが、ライセンシーまたはその利用者を特定することができないライセンシーのアウトプットに由来する集約情報または非識別化された情報が含まれる場合があります。パフォーマンスデータは、エントルピーが使用する解析モデルに対して貢献するために、当社のサービスを提供するために、または本システムを運用し改良するために利用され、エントルピーの所有物です。

12. 法的責任

エントルピーは、次の事項についていかなる損害賠償の理論に基づいても法的責任を負わないものとします。(a) 本契約もしくは本システムに起因または関連する、事業機会の逸失、利益の逸失、貯蓄の逸失、もしくは偶発的、間接的、特別、懲罰的、結果的な損害（エントルピーが当該損害の可能性について知らされていたか否かを問いません）。(b) 本契約または本システムに起因または関連する直接損害で、請求の原因である事象の発生前6か月間にライセンシーが支払った料金を上回る金額。

13. 一般条項

13.1 譲渡

貴社は、エントルピーの書面による事前承諾なしに本契約を譲渡することはできません。上記に違反して行われた譲渡の試みは無効となります。本契約の条件は、両当事者とその後継者および許可された譲受人を拘束します。エントルピーは本契約を自由に譲渡できるものとします。

13.2 フィードバック

貴社はここに、貴社または貴社の利用者が本システムに関して提供するすべてのフィードバック、提案、改良および推奨（「フィードバック」といいます）を利用するための無制限、恒久的、取り消し不能、使用料無料の地域無限定な権利とライセンスをエントルピーに許諾します。また貴社は、エントルピーが、貴社に対する通知や他の義務を負うことなく、独自の裁量でフィードバックを利用できることを認めます。

13.3 完全なる合意、修正

本契約は、互いに同意した修正条項や付加条項とともに、(a) 当事者の主題に関する完全なる了解事項であり、(b) 当該主題についての両当事者の口頭または書面による他のすべての合意事項に優先します。当社は、当社のウェブページを修正することにより、本契約を更新することができ、その場合、(x) 上記の更新日付を表示し、(y) 当該更新について貴社に、そのときの記録上の貴社のEメールアドレスに通知します。貴社は、貴社が更新された契約の発表後本システムを利用し続けた場合、または15日以内に終了通知を提出しなかった場合は、当該修正を受け入れたものと見なされます。貴社がかかる通知を行った場合、エントルピーは、その単独の裁量により、条件を（貴社にのみ適用される）本契約の以前に受諾されたバージョンに戻す選択をすることができるものとし、この場合、貴社によるの終了通知は無効となります。本契約において参照される方針と手続（ブランド品鑑定金銭補償規定、スニーカー鑑定金銭補償規定など）は、エントルピーの独自の裁量でいつでも変更することができます。注文書以外に、本契約に基づいて発行された請求書、発注書、もしくは他のそうした文書に記載され、または参照される条件は、効力もしくは影響力を有しないものとします。

13.4 通知

本契約の下で法的効力を有することが意図された連絡事項（「通知」といいます）は、 (a) 当社に対しては、https://ja.entrupy.com/support/ （随時変更される場合があります）に記載されている住所に宛てて、または、(b) 貴社に対しては、注文書に明記されたEメールアドレスに宛てて、書面によって送付されなければならず、受領または配達の拒否をもって効力が生じます。当事者の通知先住所の変更などの実務上の連絡事項はEメールで送付することができます。貴社は、貴社のアカウントの連絡先を最新の状態に保つ責任があります。

13.5 機密情報

本契約期間中、いずれかの当事者は、口頭であるか、書面、電子的、またはその他の形式もしくは媒体であるかを問わず、また「機密」である旨の印、指定、またはその他の識別の有無を問わず、その業務、製品、機密知的財産、企業秘密、第三者の機密情報、およびその他の機密または専有情報に関する情報（以下、総称して「機密情報」）を他方の当事者に開示または提供することがあります。秘密情報には、開示時点で、(a) 公知である情報、(b) 開示時点で受領当事者が知っていた情報、(c) 受領当事者が第三者から非機密として正当に入手した情報、または (d) 受領当事者が独自に開発した情報は含まれません。受領当事者は、受領当事者が本契約に基づく権利を行使しまたは義務を履行するために秘密情報を知る必要がある受領当事者の従業員を除き、開示当事者の秘密情報をいかなる個人または団体にも開示しないものとします。上記にかかわらず、各当事者は、(i) 裁判所またはその他の政府機関の命令に従うため、またはその他適用法を遵守するために必要な場合（ただしその場合、命令に従って開示を行う当事者は、最初に他方の当事者に書面で通知し、保護命令を取得するための合理的な努力を行うものとします）に、(ii) または本契約に基づく権利を行使するために、必要な限られた範囲で秘密情報を開示することができます。本契約が満了または終了した場合、受領当事者は、開示当事者の秘密情報のすべてのコピーを、書面、電子媒体、その他の形式または媒体を問わず、速やかに開示当事者に返却するか、またはかかるコピーをすべて破棄し、かかる秘密情報が破棄されたことを開示当事者に書面で証明するものとします。秘密情報に関する各当事者の非開示義務は、発効日に有効となり、受領当事者に最初に開示された日から 5 年間で終了します。ただし、企業秘密（適用法に基づいて決定される）を構成する秘密情報については、かかる非開示義務は、かかる秘密情報が適用法に基づいて企業秘密保護の対象となる限り、本契約の終了または終了後も存続します。

13.6 輸出における法令順守および反社会的勢力の排除

本システムや本ソフトウェアとその要素は、米国の輸出管理改革法とその関連法規の対象となる場合があります。貴社は、法律、規則、または規制により輸出、再輸出、または公開が禁止されている法域または国に対して、直接的または間接的に、エントルピーのシステムまたはソフトウェアを輸出、再輸出、または公開しないものとします。貴社は、エントルピーのシステムまたはソフトウェアを米国外に輸出、再輸出、公開、またはその他の方法で利用可能にする前に、適用されるすべての連邦法、規制、および規則を遵守し、必要なすべての引き受け（必要な輸出ライセンスまたはその他の政府承認の取得を含む）を完了するものとします。また、貴社は、貴社がその営業や経営に暴力団（構成員、もしくは準構成員個人を含む）、総会屋、政治活動・宗教活動・社会運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力を関与（資本による参加、及び役員としての参加を含む）させたことがなく、今後も関与させないこと、または反社会的勢力に資金を提供し、もしくは受けたことがなく、今後も同様であることを表明します。

13.7 独立した契約者

エントルピーとライセンシーは独立した契約者であり、また本契約は両当事者間の合弁事業、パートナーシップ、本人と代理人の関係、または雇用関係を創出するものではありません。いずれの当事者も、他方当事者の代理で行動する権限または他方当事者を拘束する権限を持つことはなく、それらの権限を有しているということを第三者に対して表明しません。

13.8 受益者である第三者の不存在

本契約は、本契約の両当事者の利益のみを目的としています。

13.9 特定

エントルピーは、自身のウェブページにおいて、また標準的なマーケティング資料の中で、ライセンシーを顧客として特定することができます。

13.10 可分性

本契約のなかで無効または執行不能であることが明らかになった規定は、適用される法令に従って可能な限り当初の意図を反映するよう書き換えられます。本契約のいずれかの規定の無効性または執行不能性は、他の規定の有効性または執行可能性に影響を及ぼしません。

13.11 不可抗力

いずれの当事者も、天変地異、地震、火災、洪水、禁輸、大災害、妨害行為、公共サービスや通信の障害、政府による禁止または規制、国家的緊急事態、反乱、暴動または戦争、疫病など、合理的な制御を超える事由により自身の義務（支払い義務を除く）を履行することができなかったことについて、相当な注意を払っても軽減することができない場合は責任を負いません。

13.12 準拠法および裁判地

本契約は、その成立を含め、異なる結果を要求する可能性がある抵触法の規定には関係なく、ニューヨーク州法に準拠し、それに従って解釈されます。各当事者は、本契約に関連する両当事者間のあらゆる訴訟原因が、ニューヨーク州ニューヨーク郡にある州裁判所または連邦裁判所にのみ提起されることに同意します。

13.13 権利放棄

本契約の違反に対して当事者から権利放棄があっても、それにより他の違反または以後の違反に対して権利放棄がなされることはありません。

13.14 見出しおよび解釈

見出しは単に参考のためのものであり、両当事者の義務に影響を与えません。本契約で使われている「～できる」は「～をする権利を有するが、そうする義務はない」ということを意味し、「～を含む」とその派生語は「～を含むが、これに限定されない」ということを意味し、また「日」は暦日数を意味します。ただし、週末または休日に期限が到来する義務は、当該の週末または休日に続く次の営業日が期限となります。